【江苏华亨律师事务所】法缘天下•周律以案释法笔谈系列：涉外海事风控篇之船舶买卖与仲裁条款专题热点解析

【专栏主笔简介】

  很多做跨境航运、船舶买卖的企业，签合同时直接套用境外仲裁模板，想当然认为：只要合同写了境外仲裁，国内法院就不能介入案件、不能扣押船舶。一旦发生纠纷，对方直接跑到海外仲裁，企业要承担巨额仲裁费、高昂的境外律师费，后续裁决还要走复杂的跨境承认与执行程序，维权成本高到难以承受。

  今天，我结合青岛海事法院（2023）鲁72诉前调确319号这一最高院收录的全国海事典型案例，和大家深度拆解涉外船舶买卖纠纷中，仲裁协议与船舶扣押保全的边界，看懂涉外海事交易的维权新思路。

一：案情回溯：外轮买卖，约定新加坡仲裁，却在中国港口扣船

  利某公司与外方主体签订船舶买卖合同，合同明确约定：如发生争议，由新加坡仲裁院进行仲裁。

  双方履行合同过程中产生重大纠纷，利某公司向青岛海事法院，申请扣押停泊在中国港口的案涉外轮。

  对方抗辩：合同白纸黑字约定境外仲裁，中国法院无权管这个案子，不能扣押船舶。

  青岛海事法院依法审查后，裁定准许扣押船舶。在扣船之后，原本双方准备启动新加坡仲裁程序。

   法院向双方充分释明我国海事法律规则，讲解诉前调解+司法确认的便捷优势。双方权衡境外仲裁高昂的时间、金钱成本，最终撤回新加坡仲裁申请，选择在中国海事法院解决纠纷。

  经特邀调解员主持调解，双方达成调解协议，由青岛海事法院出具（2023）鲁72诉前调确319号民事裁定，完成司法确认，协议全部履行完毕，纠纷一次性了结。

二：法院核心裁判要点

1. 海事保全不受仲裁条款约束

  当事人之间即便订立境外仲裁协议，海事请求保全（扣船）不受仲裁协议约束。只要符合海事请求保全条件，船舶停泊地的中国海事法院，可以依法准许扣押船舶。

  简单来说：就算约定海外仲裁，只要船在中国港口，依然可以向国内海事法院申请扣船，作为谈判筹码。

2. 扣船不等于必须诉讼或境外仲裁

   扣押船舶只是保全手段，不代表案件一定要开庭审判，也不代表必须遵守原合同的境外仲裁约定。扣船后，双方可以重新协商争议解决方式。

3. 诉前调解+司法确认，是涉外海事纠纷低成本解决方案

  涉外海事案件，境外仲裁费用昂贵、周期漫长，后续跨境裁决执行难度大。

  在国内海事法院主持下达成调解协议、办理司法确认，裁定书具备强制执行力，省去跨境仲裁、裁决承认执行的重重关卡，大幅降低涉外企业维权成本。

三：三大实务误区，涉外航运企业务必避开

❌误区1：合同约定境外仲裁，国内法院不能扣船

✅纠正：仲裁条款只解决实体争议审理，船舶扣押属于海事保全程序，不受仲裁条款限制。船停靠中国港口，就可以申请国内海事法院扣船。

❌误区2：一旦申请扣船，案件就必须在国内打官司

✅纠正：扣船只是保全措施。扣船之后，可以谈判和解、诉前调解、司法确认，也可以继续走仲裁，选择权在双方当事人。

❌误区3：涉外船舶纠纷，只能去境外仲裁解决

✅纠正：双方可以协商变更争议解决条款。扣船带来谈判优势后，双方可放弃境外仲裁，选择国内法院诉前调解司法确认，高效办结。

四：企业风控实操建议（涉外船舶/航运交易）

1. 拟定船舶买卖、租船涉外合同阶段

  不要盲目直接套用境外仲裁模板。提前评估：船舶是否会停靠中国港口，考虑争议解决方式的备选方案，权衡境外仲裁的高额成本与执行风险。

2. 发生海事纠纷、对方船舶停靠国内港口时

  优先评估海事保全（扣船）的可行性。扣船是非常有力的谈判筹码，不用直接被动奔赴海外仲裁。

3. 纠纷化解路径选择

  达成和解意向后，优先考虑诉前调解+司法确认。司法确认裁定书，和判决书一样具备强制执行力，流程更快、成本更低，省去跨境仲裁的繁琐流程。

五：周律师三十年实务总结

 （2023）鲁72诉前调确319号这起标杆案例，给所有做跨境航运、船舶交易的企业敲响警钟：

  仲裁管辖约定，挡不住海事保全扣船；扣船不等于必须诉讼。

  涉外海事纠纷，并非只有海外仲裁一条路。善用国内海事保全、诉前调解司法确认机制，可以用更低成本、更高效率，化解跨境船舶交易纠纷，维护企业财产权益。

  涉外商事合同的争议解决条款，直接决定后续维权的成本与难度，是跨境交易风控的重中之重，提前做好预案，才能避免陷入被动局面。

 “法缘天下，以法结缘”，江苏华亨律师事务所2026年9月16日发布。