执业三十载律师手记：实控人操纵股价，上市公司要不要连带赔股民？

【专栏主笔简介】

  很多上市公司认为，就算要赔，也应当由实际违法的个人承担全部赔偿，公司只是背锅，赔付之后还可以向实控人全额追偿。但江苏高院（2024）苏民终1446号这起标志性证券集体侵权案件，直接纠正了这个认知，划清了上市公司内控失灵的赔偿红线。

一：案情回溯：合谋拉升股价高位减持，股民受损索赔

  2014年，徐翔与时任文峰股份董事长徐长江合谋：徐长江计划减持大额股票，由徐翔负责二级市场操盘拉升股价，双方约定通过发布股权转让、高送转等利好公告，抬升文峰股份股价，方便徐长江高位套现减持。

  文峰股份受实控人徐长江的指使，对外发布利好信息，配合完成这场股价操纵。多名普通投资者在操纵期间买入股票，后续股价暴跌，产生投资损失，起诉徐翔、徐长江以及文峰股份，要求共同赔偿损失。

  一审南京中院判决：徐翔、徐长江赔偿投资者损失，文峰股份承担连带赔偿责任，并且文峰股份赔付后，可以向徐翔、徐长江追偿。

  文峰股份上诉，主张：操纵股价是实控人个人行为，公司没有操纵故意，不应当承担连带赔偿责任。即便担责，也只是被实控人利用，赔付后有权向实控人追偿。

  江苏高院二审改判关键内容：维持文峰股份连带赔偿责任，但是删除一审判决里“文峰股份赔付后有权向徐翔、徐长江追偿”这一条。

⚖️法院核心裁判要点

1. 上市公司被实控人指使发布利好，属于为证券操纵提供帮助，应当对外向股民承担连带赔偿责任

  哪怕上市公司是被实控人控制、被动配合发布公告，只要公司内控失效，客观上助力了股价操纵，造成投资者损失，上市公司不能以“只是被实控人操控”为由，对抗普通股民的索赔请求。对外，上市公司和操纵行为人承担连带赔偿。

2. 对外投资者索赔案件中，不审理公司和实控人之间的内部追偿问题

  一审判决直接在股民索赔案中写明公司赔付后可以向实控人追偿，二审法院纠正：股民诉上市公司、实控人证券侵权纠纷，解决的是外部投资者损失赔偿。公司与实控人之间的内部责任划分、能不能追偿，属于另外一层法律关系，不能在投资者索赔案件中一并处理。

  如果文峰股份想要向徐翔、徐长江追责追偿，需要单独另案起诉。

3. 上市公司内控失灵，是需要承担侵权责任的重要原因

  法院裁判逻辑：上市公司本身负有信息披露、内控管理义务。放任实控人利用上市公司平台发布虚假利好操纵股价，本身存在过错，不能把全部责任简单推给实控人个人。

❌三大高频误区，上市公司、股民务必警惕

误区1：实控人个人违法，上市公司无责

✅纠正：实控人利用上市公司主体、信息披露渠道实施证券违法，公司内控失效提供帮助，上市公司要对外连带赔偿股民损失。

误区2：连带赔偿=公司赔完就可以直接向实控人追偿

✅纠正：投资者索赔之诉，只管对外赔钱。内部追偿，不能在本案中直接判定，需要单独提起诉讼，另案审理。

误区3：上市公司被实控人胁迫，就可以免除对股民的赔偿

✅纠正：对普通投资者来说，上市公司是信息披露主体。内部实控人操控、胁迫，属于公司内部治理问题，不能对抗外部善意股民。

💡实务风控建议

👉上市公司、董秘、法务团队

1. 完善内控与信息披露审批流程，严防实控人、大股东利用上市公司发布利好，配合减持、操纵股价。一旦内控失效，公司将面临巨额连带民事赔偿。

2. 区分【外部投资者索赔】和【公司内部向责任人追偿】两件事，不要指望在股民索赔诉讼中一次性解决内部追责。

3. 收到证券侵权起诉材料，第一时间评估公司过错，不要简单以“是实控人个人行为”抗辩。

👉证券投资者

1. 遭遇操纵市场、虚假陈述导致亏损，可以同时起诉个人违法主体+上市公司，要求连带赔偿，增加回款保障。

2. 上市公司连带赔偿，意味着你可以选择向任何一方申请全额赔付，不用区分谁是主犯、谁是帮凶。

三：执业三十载律师手记总结

 （2024）苏民终1446号案件，给所有上市公司敲响警钟：上市公司不是实控人违法的“工具壳”。一旦内控失守，被大股东、实控人利用进行证券违法，上市公司要对受损股民承担连带赔偿责任。

  同时这个案例厘清了关键边界：对外赔偿股民，和内部向实控人追偿，是两个独立案件。不能在投资者索赔官司里，直接敲定内部追偿权。证券民事赔偿，优先保护普通中小投资者，公司内部治理纠纷，另案解决。

 “法缘天下，以法结缘”，江苏华亨律师事务所2026年9月16日发布。